VIE架构下如何办理37号文登记｜返程投资必看操作指南

一、什么是VIE架构与37号文登记？

VIE（Variable Interest Entity，可变利益实体）架构是一种常见的跨境投资结构，通常用于中国企业在境外上市或融资，尤其是在涉及外资限制行业（如互联网、教育、传媒等）时。VIE架构通过协议控制而非股权控制的方式，使境外上市主体能够间接获取境内运营实体的经济利益。

37号文登记，全称《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发〔2014〕37号），是中国外汇管理局（SAFE）对境内居民个人境外投融资及返程投资的外汇监管要求。在VIE架构中，如果中国创始股东或高管在境外设立公司（如BVI、开曼公司），并通过该架构返程投资境内企业，就必须办理37号文登记，否则可能面临外汇处罚或资金无法合规回流的问题。

二、哪些人需要办理37号文登记？

中国籍自然人股东：在VIE架构中持有境外公司（如BVI、开曼公司）股权的中国籍创始人或高管。通过境外公司返程投资境内企业：例如，境外公司通过WFOE（外商独资企业）与境内运营公司（VIE）签订控制协议。未办理75号文登记的历史遗留问题：2014年之前设立的架构可能依据75号文登记，需更新至37号文。

注意：仅境外企业（如红筹架构中的开曼公司）本身不需要登记，但中国籍个人股东必须登记。

三、37号文登记核心流程

1. 设立境外特殊目的公司（SPV）

创始人通常先在BVI（英属维尔京群岛）或开曼设立个人持股公司，再通过该公司持股上市主体（开曼公司）。需确保公司架构清晰，避免多层嵌套增加合规风险。

2. 准备37号文登记材料

个人身份证明：身份证、护照等。境外公司文件：BVI/开曼公司的注册证书、章程、股东名册等。境内公司资料：营业执照、股权结构、财务报表等。商业计划书：说明境外融资及返程投资安排。法律意见书：由律师出具，确认架构合规性。外汇登记申请表：填写《境内居民个人境外投资外汇登记表》。

3. 提交至外汇管理局

向境内企业注册地或个人户籍所在地的外汇管理局分局/支行提交申请。部分地方允许线上提交（如通过“数字外管”平台）。

4. 审核与登记

外汇局审核时间通常为10-20个工作日，通过后颁发《业务登记凭证》。若材料不全或架构不合规，可能需补正或调整。

5. 后续合规要求

变更登记：若境外股权结构、融资规模等发生重大变化，需重新登记。年度报告：部分地方要求定期报告资金流动情况。

四、关键注意事项

登记时间点

应在境外公司设立后、返程投资（如WFOE设立或VIE协议签署）前完成登记，否则可能被视为违规。

架构设计合规性

避免复杂嵌套（如多层BVI公司），外汇局可能要求简化结构。确保VIE协议（如独家技术咨询协议、股权质押协议）符合中国法律。

资金出入境合规

境外融资资金需通过合规渠道回流，不得私自换汇或跨境转移。利润汇出时需提供完税证明。

历史遗留问题处理

若此前未办理登记，需主动补办并说明情况，否则可能影响上市或融资。

五、常见问题解答

Q1：37号文登记是否需要境外投资备案（ODI）？

不需要。ODI适用于中国企业境外投资，而37号文针对中国籍个人境外持股及返程投资。

Q2：VIE架构不登记会有什么后果？

外汇处罚（如罚款、限制跨境资金流动）；境外上市时可能被中国监管部门质疑合规性；未来资金（如分红、退出收益）无法合法汇回境内。

Q3：登记后能否变更股权结构？

可以，但需向外汇局申请变更登记，否则可能影响后续资金操作。

六、总结

37号文登记是VIE架构下中国籍个人股东合规返程投资的必要步骤，涉及外汇管理、融资及上市合规性。核心流程包括设立SPV、准备材料、提交申请及后续维护。建议在专业律师或外汇顾问指导下操作，确保架构设计合理、材料完整，避免因合规问题影响资本运作。